桃李行研|教育行业红筹架构企业如何上A股?

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VIE架构一直是教育类企业,尤其是K12阶段的教育类企业主要采用的一种股权架构方式。考虑到境外上市相对便利的审批程式、融资的便利性以及国内相关政策的强监管限制,美股上市一直是教育类企业首选的上市路径。但是由于中美关系持续恶化,很多中概股在美国的表现差强人意。特别是美国众议院于当地时间12月2日表决通过《外国公司问责法》,更是为中概股在美股市场上的前景盖上了一层迷雾。该法案要求,外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对会计师事务所检查要求的,禁止其证券在美国交易。


「 该议案已于今年5月在美国参议院获得通过,在众议院表决通过后,将送交总统签署立法生效。虽然法案尚未经白宫确认签署,但外界普遍预期美国总统不会行使否决权。不少分析认为,该法案可能阻止一些中资企业在美国交易所挂牌上市,也势必会影响美股市场中概股的股价表现。」


作为专注教育行业的产业资本,华夏桃李一直致力于为教育行业寻找更优质的上市路径。我们注意到,伴随着科创板和注册制的改革落地,国内资本市场的体系正日趋完善,也为更多VIE架构的企业打开上市的通道。


2020年关于红筹红筹架构是指中国境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,然后将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。」企业回归A股上市的指导性文件密集出台,继2020年4月30日,证监会发布 《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》后,2020年6月5日,上交所发布《关于红筹企业申报科创板发行上市有关事项的通知》,进一步完善相关安排,提升红筹企业上市的规则包容性。


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资料来源:证监会、上交所、兴业证券经济与金融研究院


2020年6月12日,九号机器人有限公司(以下简称“九号智能”)科创板首发获通过,成为今年第61家科创板企业,同时也是第一家未上市红筹企业带架构直接登陆A股的科创板企业。它的过会也预示着有越来越多的独角兽将选择在境内上市。


针对保留红筹架构企业的上市条件,华泰证券研究所针对行业条件和市值、财务条件进行了系统性的研究,具体如下:



保留红筹架构上市行业条件


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保留红筹架构上市市值、财务条件



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资料来源:证监会、上交所、深交所、基小律、华泰证券研究所


华夏桃李资本认为,无论是科创板还是创业板,针对企业在创新性和科技属性上的要求都很高。由此可见,教育行业中的在线教育赛道将率先享受到A股上市通道的红利。结合华夏桃李过往针对教育行业A股上市的研究( >> 桃李行研|教育行业哪些赛道更容易上A股?我们认为在线职业教育赛道将会出现更为优质的教育行业A股上市公司,让我们拭目以待。


综上所述,A股的上市通道已经为教育行业打开。





今年,华夏桃李资本已协助多家教育行业拟上市公司获得Pre-IPO轮次融资,对行业特性、注册制的评判标准、合规要求等都具有最一线的实操经验。同时,我们已经看到有多家教育企业在筹备上市,相信未来1-3年仍然是教育企业境内IPO的最佳时间窗口。


我们建议企业提前2-3年进行资本规划,抓住政策变化红利。华夏桃李资本会持续关注A股的教育行业企业上市可能性,着重帮助教育行业企业梳理自身业务财务逻辑、完善内控制度、对接外部资源,帮助教育行业企业更好地成长。


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